北京市盈科讼师事宜所 合于廊坊精工模切呆滞股份有限公司 申请股票 正在寰宇中小企业股份让与体例挂牌并公然让与 之 司法定睹书 二〇一五年六月 北京市盈科讼师事宜所 合于廊坊精工模切呆滞股份有限公司申请股票 正在寰宇中小企业股份让与体例实行挂牌并公然让与 之司法定睹书 致：廊坊精工模切呆滞股份有限公司 北京市盈科讼师事宜所(以下简称“本所”)系正在中华邦民共和邦注册并执业的讼师事宜所。本所承受廊坊精工模切呆滞股份有限公司(“股份公司”)的委托，掌管股份公司进入寰宇中小企业股份让与体例实行股票挂牌并公然让与(以下简称“股票挂牌并公然让与”)事项的特聘专项司法照管。 本所现依照《中华邦民共和邦公法令》(以下简称“《公法令》”)、《中华邦民共和邦证券法》(以下简称“《证券法》”)、《寰宇中小企业股份让与体例交易法则（试行）》(以下简称“《交易法则》”)及其他合系司法、规矩的轨则以及寰宇中小企业股份让与体例有限职守公司(以下简称“股份让与公司”)的央浼，为股份公司申请股票挂牌并公然让与的合系事项出具本司法定睹书。 为出具本司法定睹书，本所讼师特作如下声明： 1．为出具本司法定睹书之宗旨，本所讼师按照现行有用的中司法律、规矩的央浼和轨则，对股份公司供给的与题述事宜相合的司法文献、原料予以了审查和验证。同时，还查阅了本所讼师以为出具本司法定睹书所需查阅、验证的其他司法文献及其他文献、原料和阐明，并就相合事项向股份公司相合职员实行了须要的扣问或研究。 2．正在前述审查、验证、扣问流程中，股份公司确保已供给本所讼师为出具本司法定睹书所一定的、的确的、完善的原始书面资料、副本资料或口头证言，以及齐备足以影响本司法定睹书的底细和文献均已向本所披露，并无掩瞒、作假或误导之处，进而确保相合副本资料或复印件与本来或原件相一概；所供给的文献、资料上的签订、印章是的确的，并已执行该等签订和盖印所需的法定步伐， II 获取合法授权；完全口头陈述和注明的底细均与所发作的底细一概。 3．对付出具本司法定睹书至合主要而又无法取得独立的证据援救的底细，本所讼师依赖于相合政府部分、股份公司或者其他相合机构或职员出具的阐明文献。 4．本所讼师根据本司法定睹书出具日及此前依然发作的底细，并基于对相合底细的领略以及对依然颁布并生效的司法、规矩的明了以揭橥本司法定睹。 5．本所订定将本司法定睹书动作股份公司向寰宇股份让与体例公司为本次“股票挂牌并公然让与”所提交的存案文献一齐上报。本司法定睹书仅供股份公司为本次“股票挂牌并公然让与”之宗旨而利用，除非事先赢得本所讼师的书面授权，任何单元和个别均不得将本司法定睹书或其任何局部用作任何其它宗旨。 6．本所及本所讼师与股份公司之间不存正在可以影响本所及本所讼师公平执行职责的合联。本所及本所讼师具备就题述事宜出具司法定睹的主体资历，并依法对所出具的司法定睹负责职守。 7．本所讼师已厉峻执行法定职责，对股份公司本次“股票挂牌并公然让与的行径的合法、合规、的确、有用性实行了填塞的核检验证，确保本司法定睹书不存正在作假纪录、误导性陈述及巨大脱漏。 8.本所及本所讼师依照现行有用的中司法律、规矩及楷模性文献的央浼，服从中邦讼师行业公认的交易尺度、德性楷模，并以勤恳尽责以及厚道信用的规则和精神，并依照本所讼师对相合司法的明了揭橥司法定睹。 III 释义 本司法定睹书中，除非文义另有所指，不然下外所列词语具有下述寓意： 股份公司、公司 指 廊坊精工模切呆滞股份有限公司 有限公司 指 廊坊精工模切呆滞缔制有限公司 青岛和六合 指 青岛和六合投资办理有限公司 廊坊拓荒区盛合化工金属有限公司 盛合化工 指 荷丰实业 指 廊坊拓荒区荷丰实业有限公司 云南华玉 指 云南华玉彩印包装有限公司 中油荷丰 指 廊坊中油荷丰化工有限公司、 荷丰金明 指 北京荷丰金明投资有限公司 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 2015年5月份股改时的39位倡议人：毕六合、青岛和 倡议人 指 六合、张炳东等 兴华管帐师事宜完全限职守公司出具的编号为 《审计申报》 指 (2015)京会兴审字第10010179号的《审计申报》 北京大展资产评估有限公司出具的编号为大展评报 《资产评估申报》 指 字[2015]第0028号《资产评估申报》 本所 指 北京市盈科讼师事宜所 本所讼师 指 孟祥涛、徐尊立 经股份公司创立大会审议通过，现行有用的《廊坊精 《公司章程》 指 工模切呆滞股份有限公司章程》 《公法令》 指 《中华邦民共和邦公法令》 《证券法》 指 《中华邦民共和邦证券法》 《交易法则》 指 《寰宇中小企业股份让与体例交易法则（试行）》 《寰宇中小企业股份让与体例股票挂牌条款合用基 《基础尺度指引》 指 本尺度指引（试行）》 i 股份让与公司 指 寰宇中小企业股份让与体例有限职守公司 廊坊精工模切呆滞股份有限公司股票进入寰宇中小 本次股份挂牌并公然让与 指 企业股份让与体例实行挂牌并公然让与 ii 目次 一、股份公司本次股票挂牌并公然让与的答应和授权......1 二、股份公司本次股票挂牌并公然让与的主体资历......1 三、股份公司本次股票挂牌并公然让与的本色条款......2 （一）公司依法设立且存续满两年......2 （二）公司交易精确，具有一连筹划才具......2 （三）公司处理机制健康，合法楷模筹划......3 （四）公司股权知道，股票发行和让与行径合法合规......3 （五）主办券商引荐并一连督导......4 四、公司的设立及其史书沿革......4 （一）股份公司的设立......4 （二）股份公司设立前的历次更正......7 五、股份公司的股本组织和股东及现实驾御情面况......12 （一）股份公司设立后的股本组织......12 （二）公司股东及现实驾御人......14 六、股份公司的交易......18 （一）筹划限度、主业务务......18 （二）公司的筹划天分......18 （三）主业务务的特别性......19 （四）一连筹划情状......20 七、股份公司的首要资产......20 (一)车辆......20 （二）首要坐褥筹划修筑......20 （三）着作权......20 （四）专利......20 （五）牌号......21 （六）衡宇及土地利用权......21 I （七）永恒股权投资......22 八、合系方、合系业务及同行竞赛......23 （一）股份公司的合系方......23 （二）公司与合系方的合系业务......25 （2）合系方应收应付金钱......差错！不决义书签。 （三）同行竞赛......27 九、股份公司巨大债权债务情状......27 （一）巨大合同......27 （二）侵权之债......30 （三）应收和预付款......30 （四）其他应收和应付款......32 （五）短期借钱......33 十、公司股东大会、董事会、监事聚会事法则及楷模运作......34 （一）股份公司“三会”议事法则......34 （二）“三会”的召开......34 （三）股份公司的机合机构......34 十一、股份公司章程的拟订与改正......35 十二、股份公司董事、监事、高级办理职员......36 （一）股份公司董事、监事和高级办理职员的任职......36 （二）董事、监事、高级办理职员转变情状......38 （三）董事、监事及高级办理职员的诚信景况......39 十三、股份公司的中央身手职员......39 （一）中央身手职员的任职......39 （二）中央身手职员持股情状......40 （三）中央身手职员的安宁情状......40 十四、股份公司的独立性......41 （一）股份公司资产独立完善......41 （二）股份公司职员独立......41 II （三）股份公司财政独立......42 （四）股份公司交易独立......42 （五）股份公司机构独立......42 十五、股份公司的税务......43 （一）税务备案证......43 （二）首要缴纳的税种及奉行的税率......43 （三）股份公司所享用的税收优惠......43 （四）股份公司近二年的征税情状......43 十六、股份公司的委托理财事宜......44 十七、股份公司的政府补助......44 十八、股份公司的情况守卫和产物德料、社会保护......44 （一）情况守卫......44 （二）产物德料与和平坐褥......差错！不决义书签。 （三）社会保护......45 十九、股份公司的身手研发和近两年的交易繁荣宗旨......45 （一）股份公司的身手研发......45 （二）近两年的交易繁荣宗旨......46 二十、诉讼、仲裁或行政处理......48 二十一、结论......49 III 一、股份公司本次股票挂牌并公然让与的答应和授权 2015年6月9日，股份公司召开第一届董事会第二次聚会，聚会审议通过了《合于申请公司股票正在寰宇中小企业股份让与体例公然让与、纳入非上市群众公司羁系的议案》和《合于提请股东大会授权董事会管制公司股票正在寰宇股份让与体例让与合系事宜的议案》，并决议将该议案提请公司于2015年6月24日召开的第二次且自股东大会审议，并向举座股东发出了聚会知照。 2015年6月24日，股份公司召开2015年度第二次且自股东大会，本次聚会应到会股东39人，实到会股东39人，代外股份公司总股本的100%，聚会审议通过了《合于申请公司股票进入寰宇中小企业股份让与体例实行公然让与、纳入非上市群众公司羁系的议案》和《合于授权董事会管制公司股票正在寰宇股份让与体例让与合系事宜的议案》，订定公司申请股票正在寰宇中小企业股权让与体例挂牌并公然让与，同时授权董事会根据邦度相合司法、规矩、楷模性文献和《公司章程》的相合央浼，管制公司本次申请挂牌的合系事宜。 本所讼师核查后以为，公司上述股东大会对本次挂牌所涉及的相合事项已作出决议，并就本次挂牌合系事项对公司董事会做出了相应的授权。公司上述股东大会的集合与召开形式、与会股东人数、资历、外决形式及决议实质适当我邦现行的司法、type c连接器，规矩、楷模性文献以及股份公司章程等的轨则，该决议的步伐、实质合法有用。公司上述股东大会授权董事会管制相合本次挂牌的步伐合法，授权限度完全精确，合法有用。 据此，本所讼师以为，股份公司就本次挂牌并公然让与事宜赢得了合法有用的答应和授权。 二、股份公司本次股票挂牌并公然让与的主体资历 股份公司系正在原有限公司——廊坊精工模切呆滞缔制有限公司的根蒂上团体更正，并以倡议形式设立的股份有限公司。 2015年6月8日，经廊坊经济拓荒区工商行政办理局照准，股份公司建设， 1 注册号为：；室第：廊坊拓荒区鸿润道3号；法定代外人：毕六合；注册资金：3,000万元；筹划限度：自愿模切机、捆绑机和印刷呆滞的坐褥、拼装、出售（依法须经答应的项目，经合系部分答应后方可发展筹划举动）本所讼师以为，股份公司为依法建设且合法有用存续的股份有限公司，不存正在依照司法、规矩轨则或股份公司章程轨则而必要终止筹划的情景，具备本次股票挂牌并公然让与的主体资历。 三、股份公司本次股票挂牌并公然让与的本色条款 （一）公司依法设立且存续满两年 股份公司为有限公司以2015年2月28日为基准日，以不高于经审计的账面净资产值且不高于经评估的净资产值折股团体更正设立，并于2015年6月8日赢得廊坊经济拓荒区工商行政办理局宣布的注册号为的《企业法人业务执照》。 有限公司建设于2012年5月29日，建设后公司即发展筹划举动，并依法通过了积年的工商备案年检。本所讼师核查以为，截止本司法定睹书出具之日，公司未发作业务限期届满、股东大会决议遣散、不行偿还到期债务被揭晓停业等违反邦度司法、规矩、楷模性文献以及《公司章程》轨则必要终止的情景。 综上，本所讼师核查后以为，股份公司系由有限公司按经审计的账面净资产值且不高于经评估的净资产值折股团体更正设立，其存续岁月可能从有限公司建设之日起算，截至本司法定睹书出具之日，公司已一连筹划二年以上。适当《交易法则》第2.1条第（一）款《基础尺度指引》第一条的合系轨则。 （二）公司交易精确，具有一连筹划才具 公司首要从事为卷烟工业供给全物业链印务产物及任职。依照北京兴华管帐师事宜所于2015年4月30日出具的编号为“(2015)京会兴审字第10010179号的《审计申报》”，有限公司2013年、2014年、2015年1-2月的主业务务收入区别为：1,436.63万元；3,644.69万元；757.96万元，占业务收入的比例区别为88.02%、91.68%、98.84%，主业务务特别。 2 依照公司的年检纪录，公司自建设今后均通过积年的工商年检，具有一连筹划纪录，不存正在终止筹划及影响一连筹划的情状。公司不存正在根据《公法令》第一百八十一条轨则遣散的情景，或法院依法受理重整、息争或者停业申请。 综上，本所讼师核查后以为，公司的坐褥经业务务精确，具有一连筹划才具，适当《交易法则》第2.1条第（二）款和《基础尺度指引》第二条的合系轨则。 （三）公司处理机制健康，合法楷模筹划 经核查，股份公司由有限公司更正设立时，即按照《公法令》的合系轨则建设了股东大会、董事会、监事会和高级办理层。并依照股份公司章程拟订了《股东大聚会事法则》、《董事聚会事法则》、《监事聚会事法则》、《总司理做事细则》、《合系业务计划办理设施》等一系列规章轨制。 经核查，股份公司设立后，股东大会、董事会、监事会的召开均遵命《公司章程》及合系议事法则的轨则执行相应的步伐。 本所讼师核查后以为，公司基础具备健康的处理机制，合系机构和职员也许依影相应规章轨制执行职责，并楷模运作。适当《交易法则》第2.1条第（三）款和《基础尺度指引》第三条的合系轨则。 （四）公司股权知道，股票发行和让与行径合法合规 依照股份公司供给的合系原料及本所讼师核查，有限公司建设今后的历次股权让与行径均是当事人的的确兴味示意，且缔结了合系股权让与契约，源委了合系股东会决议确凿认，合法有用。 有限公司团体更正为股份公司时，以截止到2015年2月28日的不高于经审计的账面净资产值且不高于经评估的净资产值实行折股，其发行的股份没有逾越公司账面净资产，向倡议人发行的股份的确、合法、有用，股份公司设立至今未发作股份让与行径。适当《交易法则》第2.1条第（四）款和《基础尺度指引》第四条的合系轨则。 3 （五）主办券商引荐并一连督导 经本所讼师核查，股份公司与东兴证券依然缔结了《引荐挂牌并一连督导契约》，邀请东兴证券动作股份公司本次股票挂牌并公然让与的主办券商，并正在股份公司股票挂牌得胜后对股份公司执行一连督导任务。 经本所讼师核查，东兴证券已赢得了股份让与公司授予的主办券商资历，具备掌管公司本次挂牌的主办券商天分。且东兴证券与股份公司及其股东之间不存正在影响其公平执行引荐职责的合系合联。 本所讼师核查后以为，公司本次挂牌已获取主办券商引荐及一连督导，适当《交易法则》第2.1条第（五）款和《基础尺度指引》第五条的合系轨则。 综上，本所讼师核查后以为，股份公司目前依然具备本次股票挂牌并公然让与的本色条款。但股份公司本次股票挂牌并公然让与尚需赢得股份让与公司订定其公然让与的审查定睹。 四、公司的设立及其史书沿革 （一）股份公司的设立 1、设立流程 1.1、订定更正为股份公司的股东会决议 2015年2月20日，有限公司召开且自股东聚会，聚会订定有限公司团体更正为股份公司，并建设规划委员会；订定以2015年2月28为有限公司团体更正为股份公司的基准日；订定更正后股票进入寰宇中小企业股份让与体例实行挂牌让与；订定邀请中介机构为有限公司团体更正为股份公司供给主办、审计、评估、司法等任职。 1.2、审计申报的出具 2015年4月30日，北京兴华管帐师事宜所（独特普遍共同）出具了“(2015)京会兴审字第10010179号”《审计申报》，截至2015年2月28日，有限公司的账面净资产为邦民32,548,930.91元。 4 1.3、评估申报的出具 2015年5月5日，北京大展资产评估有限公司出具了“大展评报字(2015)第0028”号《评估申报》，截至2015年2月28日，有限公司经评估的净资产值为3,259.62万元。 1.4、团体更正为股份公司的股东会决议 2015年5月8日，有限公司且自股东聚会，审议并经外决权100%通过：订定有限公司团体更正为股份公司；订定以有限公司以不高于经审计的净资产值且不高于经评估的净资产值折股，共折合3,000万股，每股1元，折合资份公司注册资金3,000万元，残剩净资产动作股本溢价，计入资金公积金；有限公司39名股东动作股份有限公司倡议人，以其各自按现有出资比例应具有的相应净资产认购股份有限公司股份。 1.5、《倡议人契约书》的签订 2015年5月8日，有限公司38名自然人股东和1名法人股东代外联合签订了《廊坊精工模切呆滞股份有限公司倡议人契约书》，就联合倡议设立股份公司的相合事宜告竣一概。 1.6、名称的预先照准 2015年4月24日，股份公司实行了企业名称预先照准备案，赢得廊坊市工商行政办理局核发的“（廊）备案内名称预核字[2015]第2267号”《企业名称更正照准知照书》，照准股份公司名称为“廊坊精工模切呆滞股份有限公司”。 1.7、验资申报的出具 2015年5月18日，北京兴华管帐师事宜所出具了“(2015)京会兴验字第10010179号”《验资申报》，对股份公司的倡议人出资情状实行了审验，确认倡议人的出资已依时足额缴纳。 1.8、创立大会的召开 2015年5月18日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，股份公司39名起人均出席了聚会。聚会审议通过了《廊坊精工模切呆滞股份有限公司筹备情状 5 的申报》、《廊坊精工模切呆滞股份有限公司章程》、《廊坊精工模切呆滞股份有限公司股东大聚会事法则》、《廊坊精工模切呆滞股份有限公司对外担保计划办理设施》、《合于推选廊坊精工模切呆滞股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《合于推选廊坊精工模切呆滞股份有限公司第一届监事会股东代外监事的议案》等事项。 1.9、《企业法人业务执照》的核发 2015年6月8日，公司正在廊坊经济拓荒区工商行政办理局备案注册，有限公司名称更正为“廊坊精工模切呆滞股份有限公司”，《企业法人业务执照》注册号为：；室第：廊坊拓荒区鸿润道3号；法定代外人：毕六合；注册资金：3,000万元；公司类型：股份有限公司（非上市）。 筹划限度：自愿模切机、捆绑机和印刷呆滞的坐褥、拼装、出售（依法须经答应的项目，经合系部分答应后方可发展筹划举动）。 业务限期为长久存续。 2、股份公司设立的合法性及征税情状 2.1股份公司设立的合法性 本所讼师核查后以为：有限公司以净资产折股团体更正的形式设立股份公司的步伐、条款、形式均适当《公法令》及合系司法、规矩及楷模性文献的轨则；股份公司设立流程中签订的《倡议人契约书》、《公司章程》等文献均适当《公法令》及合系司法、规矩及楷模性文献的轨则；股份公司设立流程中相合资产审计、评估、验资事项均执行了须要步伐，适当当时司法、规矩和楷模性文献的轨则；股份公司创立大会的召开、所议事项及实质适当合系司法、规矩及楷模性文献的轨则。 2.2股份公司设立时股东的征税情状 2015年5月8日，有限公司39名股东联合签订了《倡议人契约书》，异步模切机就联合倡议设立股份公司的相合事宜告竣一概。2015年4月30日，北京兴华管帐师事宜所出具编号为“(2015)京会兴审字第10010179号”《审计申报》。依照《倡议人契约》及《审计申报》，截至2015年2月28日，有限公司的账面净资产为邦民32,548,930.91 6 元；股份公司拟发行股份3,000万股，以2015年2月28日为基准日经核定的净资产中30,000,000.00元折算为股份公司股份，每股面值邦民币1元，残剩净资产计入资金公积金。 公司股改前后注册资金均为3,000万，不存正在股东以未分拨利润转增股本的情景，不存正在自然人股东征税情状，亦不存正在公司代缴代扣个别所得税的情状。 综上，本所讼师核查以为，股份公司设立的步伐、条款、形式均适当《公法令》及合系司法、规矩及楷模性文献的轨则；公司不存正在股东以未分拨利润转增股本的情景，不存正在自然人股东征税情状，亦不存正在公司代缴代扣个别所得税的情状。且公司采用了须要的提防方法，由举座倡议人股东均已容许各自负责追缴的税费，不会损害公司和其他股东的益处。 （二）股份公司设立前的历次更正 1、2012年5月，有限公司建设 2012年5月16日，廊坊经济拓荒区工商行政办理局核发了“（冀廊）备案内名预核字[2012]第1290号”《公司名称预先照准知照书》，预照准公司名称为“廊坊精工模切呆滞缔制有限公司”。 2012年5月20日，盛合化工、荷丰实业、毕六合三方缔结了《廊坊精工模切呆滞缔制有限公司章程》。2012年5月29日，廊坊中泰华管帐师事宜所出具“廊中泰华验B字（2012）第416号”《验资申报》，验证已收到自然人股东毕六合初次缴纳的泉币出资1,500万元邦民币。 2012年5月29日，有限公司赢得了廊坊经济拓荒区工商行政办理局宣布的《企业法人业务执照》，注册号为；室第为廊坊拓荒区鸿润道3号；法定代外人工毕六合；注册资金为5,000万元；筹划限度为：锌板压延加工；有色金属、化工原料（紧张化学品除外）的出售；模切呆滞加工缔制（邦度司法、行政规矩禁限筹划的商品和项目除外）。 公司设立时，各股东出资及比比如下： 序 股东 认缴出资 实缴出资 出资 7 号 姓名 占注册 占注册 方 认缴出资 实缴出资 /名 资金比 资金比 式 （元） （元） 称 例 例 盛合 1 23,320,000.00 46.64% ／ ／ 实物 化工 荷丰 2 11,680,000.00 23.36% ／ ／ 实物 实业 毕六 3 15,000,000.00 30.00% 15,000,000 30.00% 泉币 合 50,000,000.0 100.00% 合计 15,000,000 30.00% --- 0 2、2012年7月，有限公司第一次筹划限度更正 2012年6月27日，有限公司召开股东会，举座股东一概订定：公司筹划限度由素来“锌板压延加工；有色金属、化工原料（紧张化学品除外）的出售；模切呆滞加工缔制（邦度司法、行政规矩禁限筹划的商品和项目除外）。”更正为“锌板压延加工；有色金属、化工原料（紧张化学品除外）的出售；模切呆滞加工缔制、印刷呆滞及附件的缔制（邦度司法、行政规矩禁限筹划的商品和项目除外）。”；改正公司章程。 2012年7月20日，有限公司管制了工商更正备案手续。 3、2012年11月，有限公司第一次股权让与 2012年10月28日，有限公司召开股东会，举座股东一概订定：荷丰实业将其正在有限公司23.36%的股权让与给庞春娟；盛合化工将其正在有限公司37.67%的股权让与给毕六合，将残剩的8.97%让与给庞春娟；举座股东订定公司未到位的出资由股权让与的受让方股东接续执行出资任务，同时，出资形式也由实物出资更正为泉币出资；改正公司章程。 2012年10月28日，让与各方签订了《股权让与契约》。 本次让与后，各股东出资情状如下： 认缴出资 实缴出资 序 股东 出资 占注册 占注册 认缴出资 实缴出资 号 姓名 形式 资金比 资金比 （元） （元） 例 例 毕六 38,835,000.0 1 67.67% 15,000,000 30% 泉币 合 0 8 庞春 16,165,000.0 2 32.33% --- --- 泉币 娟 0 50,000,000.0 100.00% 合计 15,000,000 30.00% --- 0 1 2012年11月2日，有限公司管制了工商更正备案手续。 4、2014年6月，有限公司章程厘正案存案 2014年5月25日，有限公司召开股东会，举座股东一概订定：各股东分期缴付注册资金岁月由2014年5月前改正为2022年5月28日前缴齐；改正公司章程。 2 2014年11月2日，有限公司管制了工商更正备案手续。 1注:拟出资的实物区别是盛合化工的机械修筑和荷丰实业的房产。盛合化工的机械设 备，正在有限公司设立之初，完全的机械修筑还未购进；荷丰实业的房产证号为廊开字第H4175号，位于廊坊拓荒区鸿润道3号，制造面积为5328.72平方米，以出让形式赢得，用于工业用处。 2012年合用的《公法令》第二十七条股东可能用泉币出资，也可能用实物、常识产权、土地利用权等可能用泉币估价并可能依法让与的非泉币资产作价出资；第二十六条有限职守公司的注册资金为正在公司备案圈套备案的举座股东认缴的出资额。公司举座股东的初次出资额不得低于注册资金的百分之二十，也不得低于法定的注册资金最低限额，其余局部由股东自公司建设之日起两年内缴足；此中，有限职守公司注册资金的最低限额为邦民币三万元。 依照以上法条的轨则，公司举座股东的初次出资额不低于注册资金的百分之二十，也不低于法定的注册资金最低限额。据此，2012年5月16日，有限公司建设时初次出资额适当司法轨则；拟出资的实物为盛合化工和荷丰实业的衡宇及其土地的产权，还没有现实出资，并管制产权变更手续，且正在公司建设半年后，公司两位法人股东将其股权区别让与给庞春娟和毕六合，其成为公司新的两位自然人股东。据此，两位法人股东荷丰实业和盛合化工正在没有现实出资前就依然将其股权让与，其让与行径适当合系司法轨则。 2注：2014年2月7日，邦务院以邦发〔2014〕7号印发《注册资金备案轨制蜕变计划》。 实行注册资金认缴备案制。公司股东（倡议人）该当对其认缴出资额、出资形式、出资限期等自立商定，并纪录于公司章程。依照十二届寰宇人大常委会第六次聚会审议通过的合于改正公法令的断定和《计划》，公司、公司股东（倡议人）正在注册资金办理方面增众了一系列权益，此中，自立商定公司股东（倡议人）缴足出资的出资限期，不再范围两年内出资到位，进步公司股东（倡议人）资金利用功用。 9 5、2015年1月，有限公司减资 2015年1月23日，有限公司召开股东会，举座股东一概订定：注册资金由5000万元减至3000万元，此中，异步模切机股东毕六合认缴出资额由3383.50万元减至2940万元，股东庞春娟认缴出资额由1616.50万元减至60万元；改正公司章程。 本次减资后，股东出资情状如下： 认缴出资 实缴出资 序 股东 占注册 占注册 出资 认缴出资 实缴出资 号 姓名 资金比 资金比 形式 （元） （万元） 例 例 毕六 38,835,000.0 29,400,000.0 1 67.67% 98.00% 泉币 合 0 0 庞春 16,165,000.0 2 32.33% 600,000.00 2.00% 泉币 娟 0 50,000,000. 100.00 合计 100.00% 30,000,000。00 --- 00 % 2015年1月27日，有限公司管制了工商更正备案手续。 6、2015年2月，有限公司第二次股权让与 2015年1月28日，有限公司召开股东会，举座股东一概订定：股东毕六合将其持有本公司41.8833%的股权区别让与给张炳东等36名自然人股东和青岛和六合投资办理有限公司一名法人股东；改正公司章程。 2015年1月29日，毕六合区别与和六合投资、张炳东、梁平等共计36人缔结《股权让与契约》，将所持公司41.8833%的股权合计出资邦民币1256.50万区别让与给上述受让人。 本次股权更正后，股东出资情状如下： 序号 股东姓名 出资额 持股比例（%） 出资形式 根据以上条目的轨则，有限公司2014年5月25日，耽误注册资金缴付岁月至2022年5月28日。 10 序号 股东姓名 出资额 持股比例（%） 出资形式 1 毕六合 16,835,000 56.1163 泉币 2 青岛下和六合 3,000,000 10.0000 泉币 3 张炳东 2,000,000 6.6667 泉币 4 梁平 600,000 2.0000 泉币 5 刘晶晶 600,000 2.0000 泉币 6 庞春娟 600,000 2.0000 泉币 7 崔永山 500,000 1.6667 泉币 8 马凤楼 500,000 1.6667 泉币 9 戚凤珍 500,000 1.6667 泉币 10 滕秋斌 500,000 1.6667 泉币 11 杨凤平 500,000 1.6667 泉币 12 庞申华 435,000 1.4500 泉币 13 王桂玲 350,000 1.1667 泉币 14 邹黎光 350,000 1.1667 泉币 15 李千梅 300,000 1.0000 泉币 16 孙志超 300,000 1.0000 泉币 17 方修春 200,000 0.6667 泉币 18 郭景利 200,000 0.6667 泉币 19 杨雪艳 200,000 0.6667 泉币 20 韩凤侠 150,000 0.5000 泉币 21 刘德明 150,000 0.5000 泉币 22 王九新 150,000 0.5000 泉币 23 众秋颖 100,000 0.3333 泉币 24 李士利 100,000 0.3333 泉币 25 廖莉 100,000 0.3333 泉币 26 刘芳华 100,000 0.3333 泉币 27 王家荣 100,000 0.3333 泉币 28 郑伟伟 100,000 0.3333 泉币 29 齐邦梁 60,000 0.2000 泉币 30 车孟 50,000 0.1667 泉币 31 董金龙 50,000 0.1667 泉币 32 冯巧苓 50,000 0.1667 泉币 33 刘修乐 50,000 0.1667 泉币 34 刘威 50,000 0.1667 泉币 35 刘玉林 50,000 0.1667 泉币 11 序号 股东姓名 出资额 持股比例（%） 出资形式 36 王有邦 50,000 0.1667 泉币 37 杨德勇 30,000 0.1000 泉币 38 张格伟 30,000 0.1000 泉币 39 肖修辉 10,000 0.0333 泉币 ∕ 合计 30,000,000 100.00 ∕ 2015年2月5日，有限公司管制了工商更正备案手续。 7、2015年5月，有限公司第二次筹划限度更正 2015年5月18日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，举座股东一概订定：公司筹划限度由素来“锌板压延加工；有色金属、化工原料（紧张化学品除外）的出售；模切呆滞加工缔制、印刷呆滞及附件的缔制（邦度司法、行政规矩禁限筹划的商品和项目除外）”更正为“自愿模切机、捆绑机和印刷呆滞的坐褥、拼装、出售（依法须经答应的项目，经合系部分答应后方可发展筹划举动）”；订定改正公司章程。 2015年6月8日，有限公司管制了工商更正备案手续。 综上，本所讼师以为，有限公司的设立、历次股权让与、历次出资、减资、历次筹划限度的更正等行径均执行了相应的司法步伐并管制了相应的工商更正备案手续，适当当时司法、行政规矩和楷模性文献的相合轨则，合法有用。 五、股份公司的股本组织和股东及现实驾御情面况 （一）股份公司设立后的股本组织 经核查，有限公司团体更正为股份公司时，有限公司的举座股东动作公司的倡议人股东，共计39名，此中38名股东为具有中邦邦籍的自然人，1名股东为正在中邦境内有用存续的法人。完全睹下外： 序号 股东姓名 持股额 持股比例（%） 出资形式 1 毕六合 16,835,000 56.1163 净资产 2 青岛下和六合 3,000,000 10.0000 净资产 3 张炳东 2,000,000 6.6667 净资产 12 序号 股东姓名 持股额 持股比例（%） 出资形式 4 梁平 600,000 2.0000 净资产 5 刘晶晶 600,000 2.0000 净资产 6 庞春娟 600,000 2.0000 净资产 7 崔永山 500,000 1.6667 净资产 8 马凤楼 500,000 1.6667 净资产 9 戚凤珍 500,000 1.6667 净资产 10 滕秋斌 500,000 1.6667 净资产 11 杨凤平 500,000 1.6667 净资产 12 庞申华 435,000 1.4500 净资产 13 王桂玲 350,000 1.1667 净资产 14 邹黎光 350,000 1.1667 净资产 15 李千梅 300,000 1.0000 净资产 16 孙志超 300,000 1.0000 净资产 17 方修春 200,000 0.6667 净资产 18 郭景利 200,000 0.6667 净资产 19 杨雪艳 200,000 0.6667 净资产 20 韩凤侠 150,000 0.5000 净资产 21 刘德明 150,000 0.5000 净资产 22 王九新 150,000 0.5000 净资产 23 众秋颖 100,000 0.3333 净资产 24 李士利 100,000 0.3333 净资产 25 廖莉 100,000 0.3333 净资产 26 刘芳华 100,000 0.3333 净资产 27 王家荣 100,000 0.3333 净资产 28 郑伟伟 100,000 0.3333 净资产 29 齐邦梁 60,000 0.2000 净资产 30 车孟 50,000 0.1667 净资产 31 董金龙 50,000 0.1667 净资产 32 冯巧苓 50,000 0.1667 净资产 33 刘修乐 50,000 0.1667 净资产 34 刘威 50,000 0.1667 净资产 13 序号 股东姓名 持股额 持股比例（%） 出资形式 35 刘玉林 50,000 0.1667 净资产 36 王有邦 50,000 0.1667 净资产 37 杨德勇 30,000 0.1000 净资产 38 张格伟 30,000 0.1000 净资产 39 肖修辉 10,000 0.0333 净资产 ∕ 合计 30,000,000 100.00 ∕ 本所讼师核查后以为，上述股本组织已正在股份公司章程中载明并已正在工商备案圈套备案，不存正在瓜葛或潜正在危急。股份公司设立之日起至本司法定睹书出具之日，股本组织无转变。 （二）公司股东及现实驾御人 1、股东基础情状 经核查，股份公司目前的股东为39名。此中，38名为自然人股东，1名为法人股东，均为倡议人股东。上述39名股东均具有司法、规矩轨则掌管倡议人股东出资的资历。39名股东的基础情状如下： 序 股东 公民身份证号∕ 持股数 持股比例 住址 号 名称 注册号 （万股） （%） 004** 北京市昌平区回龙观镇龙腾 1 毕六合 1683.50 56.1163 ** 苑小区二区2号楼5单位602室 青岛市黄岛区唐岛湾途(原长 2 青岛和六合 300.00 10.0000 城途108号) 708** 乌鲁木齐市沙依巴克区西山 3 张炳东 200.00 6.6667 ** 途46号2号楼5单位401号 810** 北京市昌平区回龙观镇龙腾 4 庞春娟 60.00 2.0000 ** 苑小区二区2号楼5单位602室 915** 河南省岳阳县长湖乡范家村 5 梁平 60.00 2.0000 ** 大屋村民组23号 717** 贵州省惠水县摆金镇镇居委 6 刘晶晶 60.00 2.0000 ** 三组41号 615** 河北省廊坊市广阳区荣福道 7 崔永山 50.00 1.6667 ** 集宁里25栋1单位102室 822** 河北省廊坊市广阳区康庄道 8 马凤楼 50.00 1.6667 ** 康庄小区21栋4单位501室 14 320** 河北省廊坊市安次区爱民西 9 戚凤珍 50.00 1.6667 ** 道100号12号楼3单位202室 1 717** 藤秋斌 北京市崇文区宝华里78号 50.00 1.6667 0 ** 河北省廊坊市经济拓荒区友 1 801** 杨凤平 谊途憩园新区5号楼1单位101 50.00 1.6667 1 ** 室 1 114** 河北省廊坊市经济身手拓荒 庞申华 43.50 1.4500 2 ** 区友爱途18号楼 1 516** 北京市朝阳区广渠途28号院 王桂玲 35.00 1.1667 3 ** 502号楼1单位101号 1 120** 北京市朝阳区樱花途甲2号北 邹黎光 35.00 1.1667 4 ** 京打扮学院 1 028** 北京市西城区六铺炕二区13 李千梅 30.00 1.0000 5 ** 号楼3门9号 1 115** 北京市朝阳区惠新里240号交 孙志超 30.00 1.0000 6 ** 通部谍报所 1 119** 山东省东营市淄博途335号二 方修春 20.00 0.6667 7 ** 区74号1单位101室 1 322** 河北省廊坊市广阳区康宁道 郭景利 20.00 0.6667 8 ** 春和小区1栋4单位401室 1 429** 长春市朝阳区湖广途19栋3门 杨雪艳 20.00 0.6667 9 ** 607室2 河北省廊坊市永清县永清镇 2 217** 韩凤侠 益居途交通局宿舍花圃宿舍 15.00 0.5000 0 ** 楼2单位402号 2 812** 北京市朝阳区东三里屯中5楼 刘德明 15.00 0.5000 1 ** 平方4号 2 409** 河北省承德市丰宁满族自治 王九新 15.00 0.5000 2 ** 县胡麻营乡中央街乡直321 2 720** 河北省廊坊市安次区爱民西 众秋颖 10.00 0.3333 3 ** 道电大宿舍5排4室 2 128** 河北省三河市燕郊拓荒区大 李士利 10.00 0.3333 4 ** 街行宫花圃小区4号楼1401号 2 721** 湖南省临澧县安福镇安福西 廖莉 10.00 0.3333 5 ** 一区076号 2 811** 河北省廊坊市广阳区广阳道 刘芳华 10.00 0.3333 6 ** 广阳公寓9栋2单位102室 2 427** 河北省霸州市杨芬港镇二街 王家荣 10.00 0.3333 7 ** 314号 安徽省合肥市包河区梁园途1 2 916** 郑伟伟 号安徽工业经济职业身手学 10.00 0.3333 8 ** 院 15 2 019** 江西省吉安市吉州区乾明巷 齐邦梁 6.00 0.2000 9 ** 28号502房 3 907** 山东省淄博市张店区新村西 车孟 5.00 0.1667 0 ** 途180号 3 929** 北京市昌平区马池口镇土城 董金龙 5.00 0.1667 1 ** 村113号 河北省廊坊市经济身手拓荒 3 609** 冯巧苓 区友爱途憩园小区22号楼3单 5.00 0.1667 2 ** 元402室 3 824** 河北省廊坊市大城县臧屯乡 刘修乐 5.00 0.1667 3 ** 刘演马村5街5排2号 河北省廊坊市经济身手拓荒 3 325** 刘威 区金源道蝈华邨小区9号楼2 5.00 0.1667 4 ** 单位303室 3 005** 河北省廊坊市经济身手拓荒 刘玉林 5.00 0.1667 5 ** 区友爱途18号5排 3 413** 天津市塘沽区天津拓荒区晓 王有邦 5.00 0.1667 6 ** 园新村2门203号 3 816** 河北省廊坊市广阳区管道局4 杨德勇 3.00 0.1000 7 ** 区34栋4单位301室 3 110** 山东省汶上县杨店乡张海村 张格伟 3.00 0.1000 8 ** 017号 3 721** 河北省廊坊市大城县权村镇 肖修辉 1.00 0.0333 9 ** 于家务村北街1069号 合 ／ ／ ／ 3,000 100.0000 计 持股5%以上倡议人股东的基础情状如下： 毕六合，男，1964年出生，中邦邦籍，无境外长久居留权。2008年12月卒业于武汉理工大学，物业经济学专业，硕士钻探生；1984年6月至1986年8月任廊坊教学局教学干事；1986年9月-1999年3月，正在廊坊市播送电视大学做事，先生；1999年4月，创立廊坊拓荒区荷丰实业有限公司，法定代外人，董事长、总司理；2002年9月，组修廊坊拓荒区盛合化工金属有限公司，异步模切机法定代外人，董事长、总司理；2006年5月31日，组修廊坊中油荷丰化工有限公司，法定代外人，董事长、总司理；2012年5月29日，组修廊坊精工模切呆滞缔制有限公法令定代外人，董事长、总司理。 张炳东，男，1979年出生，中邦邦籍，无境外长久居留权。2003年9月卒业于北京大学司法专业，本科学历,学士学位；2004年5月至2008年6月就职于北京 16 文思讼师事宜所，掌管讼师助理；2009年5月至今就职于北京汇都讼师事宜所，掌管部分主任。 青岛和六合，注册号，注册资金1,000万元，法定代外人工刘振波，室第为青岛市黄岛区唐岛湾途(原长城途108号)，建设于2014年12月16日，筹划限度：以自有资金对外投资（邦度司法、规矩禁止及赢得许可后方可筹划的项目除外）。（依法须经答应的项目，经合系部分答应后方可发展筹划举动。） 3 2、控股股东和现实驾御人的认定 公司自建设之日起，股东毕六合正在公司的持股比例转变情状如下： 毕六合现实持有 序号 岁月 事由 股权比例（%） 1 2012年05月 公司建设 75.37 2 2012年11月 股权让与 67.67 3 2015年01月 公司减资 98.00 4 2015年02月 股权让与 56.1167 根据以上持股比例转变情状，股东毕六合自2012年11月第一次股权让与起正在公司历次的持股比例均不低于50.00%，并历任公司奉行董事、总司理，可能对公司的坐褥、筹划推行巨大影响，也许现实控制公司的行径。根据《公法令》等合系规矩轨则，可认定毕六合为公司的控股股东。 公司目前2名自然人股东毕六合和庞春娟为伉俪合联，两边于2015年1月30日签订《一概举止契约》。商定涉及断定和影响公司筹划计划、计划和筹划办理层的任免等须经股东大会或者董事会决议答应的事项，两边须依旧一概举止，服从联合定睹行使外决权。根据《公法令》等合系规矩轨则，可认定毕六合和庞春娟为公司联合现实驾御人。 3青岛和六合投资办理有限公司筹划限度为以自有资金对外投资。设立的资金来历 均为自有资金，不存正在向他人召募资金的情景，其资产也未委托基金办理人实行办理。 于是其不属于《暂行设施》第二条及存案设施第二条所界说的私募投资基金。青岛和六合投资办理有限公司股东为刘振波，股东中不存正在私募投资基金。 17 3、控股股东与现实驾御人合规性 依照2015年5月13日北京市公安局昌中分局龙园派出所区别为毕六合和庞春娟出具的《公民无违法坐法纪录阐明》和本所讼师核查，毕六合动作公司控股股东、毕六合和庞春娟动作联合现实驾御人，其正在迩来24个月内不存正在受刑事处理或受到与公司楷模筹划合系的行政处理，且情节重要以及涉嫌坐法被法令圈套立案窥察，异步模切机尚未有精确结论定睹等禁止脾性形；迩来24个月内未受到中邦证监会行政处理或者被采用证券墟市禁入方法的情景。 综上，本所讼师以为，股份公司目前股本组织明确，不存正在瓜葛或潜正在危急；公司控股股东、现实驾御人的认定适当《公法令》等合系司法、规矩的界说，认定根据填塞、合法；公司控股股东、现实驾御人具备司法轨则的任职资历，不存正在合系司法规矩中合于禁止成为公司控股股东、现实驾御人的情景，其任职行径合法合规。 六、股份公司的交易 （一）筹划限度、主业务务 依照2015年6月8日股份公司核发的《企业法人业务执照》，公司的筹划限度为：自愿模切机、捆绑机和印刷呆滞的坐褥和拼装、出售。（邦度司法、行政规矩禁限筹划的商品和项目除外） 经本所讼师核查及公司注明，股份公司的主业务务为自愿模切机、捆绑机和印刷呆滞的坐褥和拼装、出售。股份公司的现实筹划未越过《企业法人业务执照》所载明的筹划限度和筹划形式。本所讼师以为，股份公司的筹划限度、主业务务适当司法、行政规矩和楷模性文献的轨则。 （二）公司的筹划天分 公司具有的首要天分、许可、名誉证书情状完全睹下外： 18 证 书 证书、文 序 天分 答应 持 发证圈套 件 认证实质 号 证书 日期 有 编号 人 质料 廊 有色金属、化工原料（紧张 办理 凯新认证 坊 626013Q11 化学品除外）的出售，印刷 1 编制 （北京） 20130904 精 779R0M 呆滞（自愿模切包装坐褥 认证 有限公司 工 线）的打算、坐褥和拼装 证书 有色金属、化工原料（危 情况 廊 险化学品除外）的出售， 办理 凯新认证 坊 626013E10 印刷呆滞（自愿模切包装 2 编制 （北京） 20130904 精 313R0M 坐褥线）的打算、坐褥和 认证 有限公司 工 拼装及其涉及园地的合系 证书 情况办理举动 依照公司供给的注明和本所讼师核查以为，股份公司具有经业务务所需的天分、许可、认证、特许筹划权，不存正在超越天分、限度筹划的情状，亦不存正在相应的司法危急。股份公司的上述证照均正在有用期内，不存正在无法续期而对公司一连筹划组成巨大影响的危急。 （三）主业务务的特别性 经本所讼师核查及公司注明，公司首要从事自愿模切机、捆绑机和印刷呆滞的坐褥、拼装、出售。依照北京兴华管帐师事宜所于2015年4月30日出具的编号为“(2015)京会兴审字第10010179号”的《审计申报》，有限公司2013年、2014年、2015年1-2月的主业务务收入、其他交易收入、主业务务收入占总收入的比比如下： 2015年1-2月 2014年度 2013年度 项目 占比 占比 占比 业务收入 业务收入 业务收入 （%） （%） （%） 主业务务 7,579,558.05 98.84 36,446,866.02 91.68 14,366,266.31 88.02 其他交易 88,814.95 1.16 3,306,464.15 8.32 1,956,066.69 11.98 合计 7,668,373.00 100.00 39,753,330.17 100.00 16,322,333.00 100.00 综上，公司主业务务特别。 19 （四）一连筹划情状 依照《审计申报》、公司供给的积年经年检的《企业法人业务执照》和公司容许并经本所讼师核查，公司自设立今后筹划情状优越，没有巨大违法行径，依法通过积年工商年检；公司筹划所需天分证书均正在有用期内；公司依法存续，财政目标优越，也许支拨到期债务，不存正在尚未告终的或可猜思的对公司坐褥筹划组成巨大影响的诉讼、仲裁及行政处理，亦不存正在必要终止筹划或影响其一连筹划的事项。截至本司法定睹书出具之日，公司不存正在影响其一连筹划的司法阻碍。 七、股份公司的首要资产 依照股份公司确认及本所讼师核查，股份公司具有或利用的首要资产景况如下： (一)车辆 依照公司确认及本所讼师核查，截至本司法定睹书出具之日，公司目前名下无车辆。 （二）首要坐褥筹划修筑 经股份公司确认及本所讼师核查，股份公司的首要坐褥筹划修筑权属明确，不存正在争议或潜正在司法瓜葛。 （三）着作权 依照股份公司供给的注明和本所讼师核查，公司目前不具有着作权。 （四）专利 依照股份公司供给的注明和本所讼师核查，公司名下无专利，目前正正在利用常州金鹏印务有限公司名下专利，完全情状如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号 1 一种卷筒纸模切 适用新型 Zl3.8 正在线 自愿捆绑机 适用新型 Zl7.8 20 3 一种自愿捆绑机 适用新型 Zl0.6 齐纸安装 本所讼师核查，目前公司适用新型专利权属于常州金鹏印务有限公司名下，2015年4月30日公司与专利完全权人常州金鹏印务有限公司签订《常识产权共享契约》，目前上述专利已更正至公司名下。鉴于让与两边所签订的让与契约以及更正转机，该专利权最终更正至股份公司名下不存正在司法上的本色性阻碍。 （五）牌号 依照股份公司供给的原料及本所讼师核查，股份公司目前没有已授权的牌号或正正在申请中的牌号。 （六）衡宇及土地利用权 1、土地利用权 截止至本司法定睹书出具日，公司具有的土地利用权证如下： 土地权 利用面积 赢得 典质 序号 地方 用处 2 证号 （m） 形式 情状 廊修邦用 廊坊拓荒区鸿润 1 （2012）第 5328.8 出让 工业用地 典质 道3号 168号 2、衡宇 序 房产 制造面积 赢得 典质 地方 用处 2 号 证号 （m） 形式 情状 廊开字 廊坊拓荒区鸿润道3 门卫、车间、 1 第H5557 3418.39 出让 典质 号1幢；2幢；3幢 归纳楼 号 廊开字 廊坊拓荒区鸿润道3 宿舍楼 2 第H5558 1279.55 出让 典质 号6幢；7幢 车间 号 3、土地与衡宇受限情状 截至本司法定睹书出具日，公司存正在的资产受范围情景如下： 2014年7月28日，公司以其具有的“廊修邦用（2012）第168号”土地利用证、 21 “廊开字第H5557号、廊开字第H5558号”房产证为其自己与廊坊银行股份有限公司银河途支行缔结合同编号为“廊银银河途公借字2014第0020-1号”《最高额典质合同》供给典质担保，最高债权额为3000万元。廊坊市住房保护局和房产办理局已对公司上述的房地产典质情状管制了典质备案并核发了他项权证书。 综上，本所讼师以为，股份公司对上述土地、衡宇具有合法利用权，合系合同的主体尚需更正为股份公司，因为有限公司与股份公司筹划的陆续性和团体更正设立的合法性，该等合同主体最终更正为股份公司以及房产证的名称更正备案均不存正在司法上的本色性阻碍。 （七）永恒股权投资 截至本司法定睹书出具日，经股份公司确认及本所讼师核查，股份公司有1家控股子公司云南华玉。基础情状如下： 1、云南华玉性子更正情状 依照企业供给的注明和本所讼师核查，云南华成全立于1993年6月23日，属于外商投资企业，2006年5月24日更正为内资企业。云南华玉企业性子由外商投资企业更正为内资企业是根据《玉溪市商务局文献》“玉商﹝2005﹞52号”下发的《合于订定云南华玉彩印包装有限公司更正投资者股权的批发》的合系轨则。合系轨则实质如下：“依照《中华邦民共和邦中外合伙筹划企业法》、《外商投资企业投资者股权更正的若干轨则》等司法规矩的合系轨则，经审核，订定你公司的申请。现就相合事项批复如下：1、订定公司原外方投资者泰邦亿农有限公司将其持有云南华玉25%的股权总共让与给云南华宁彩印有限公司；2、股权更正后，泰邦亿农有限公司项下享有、负责的权益、任务和职守转由云南华宁彩印有限公司享有和负责；3、取消中华邦民共和海外商投资企业答应证书。” 2、云南华玉的基础情状 2014年11月25日，云南华玉召开股东会，股东一概订定：北京荷丰金明投资有限公司将其股权让与给廊坊精工模切呆滞缔制有限公司。同日，让与两边签订了股权让与契约，2014年12月8日，云南华玉管制了工商更正备案，至此，廊坊精工模切呆滞缔制有限公司有成为云南华玉的控股公司。截至本司法定睹书出具 22 日，股份公司持有云南华玉51%股权。 云南华玉目前的基础情状如下：建设于2006年5月24日，注册号，注册资金4,928.8234万元，法定代外人毕六合先生，室第为云南省玉溪市华宁县宁州镇华山途，筹划限期自2006年5月24日至2026年5月24日，筹划限度：彩印包装、纸盒系列产物缔制、出售。 股东出资情状： 序号 股东姓名 持股份额（万股） 持股比例（%） 1 廊坊精工 2,513.70000 51.00 2 云南红塔 1,811.34267 36.75 3 云南华宁 603.78089 12.25 合计 4928.8234 100.00 经本所讼师核查，云南华玉依法存续，楷模筹划，不存正在司法、规矩、楷模性文献轨则的该当终止的情景。 八、合系方、合系业务及同行竞赛 （一）股份公司的合系方 依照《公法令》、财务部《企业管帐标准第36号—合系方披露》、《审计申报》以及连合公司供给的合系文献并经本所讼师核查，截至本司法定睹书出具之日，公司的合系方如下： 1、持有公司5%以上股份的股东 毕六合、青岛和六合、张炳东为持有股份公司5%以上股份股东，完全详睹本司法定睹书第五局部“股份公司的股本组织及股东情状”之“（一）倡议人股东的基础情状”。 2、持股5%以上股东正在外控股或掌管高级办理职员的公司 依照公司的注明及本所讼师恰当核查，股东毕六合正在外投资有中油荷丰、盛合化工和荷丰金明，情状如下： 23 中油荷丰，依照廊坊经济拓荒区工商行政办理局核发的注册号为“”的《业务执照》并经查工商备案原料，中油荷丰，注册资金为500万元，法定代外人毕六合，筹划限度为：石油增加剂、乳化剂的坐褥；化工资料（紧张品除外）、金属资料（少睹金属除外）的出售。（邦度司法、行政规矩禁限筹划的商品和项目除外）。截至本司法定睹书出具日，毕六合持有中油荷丰10%的股权。 盛合化工，依照廊坊经济拓荒区工商行政办理局核发的注册号为“”的《业务执照》并经查工商备案原料盛合化工，注册资金为1,000万元，山东模切机法定代外人毕六合，筹划限度为呆滞修筑的坐褥、出售；出售：金属资料、化工资料（不含紧张化学品）；衡宇及场合租赁、修筑租赁。（依法须经答应的项目，经合系部分答应后方可发展筹划举动）。截至本司法定睹书出具日，毕六合持有盛合化工97.28%的股权。 荷丰金明，依照东城分局核发的注册号为“”的《业务执照》并经查工商备案原料，荷丰金明，注册资金为3000万元，法定代外人毕六合，筹划限度为：项目投资。截至本司法定睹书出具日，毕六合持有荷丰金明10%的股权。 3、股份公司的董事、监事及高级办理职员 公司的董事、监事、高级办理职员情状，完全详睹本司法定睹书“十二、股份公司董事、监事和高级办理职员”。 4、股份公司的董事、监事及高级办理职员正在外控股或掌管高级办理职员的公司 依照公司的注明及本所讼师的核查，股份公司的董事、监事及高级办理职员正在外未驾御其他企业，或正在其他企业掌管主要职务。 5、与股份公司持股5%以上股东、董事、监事及高级办理职员合联亲切的家庭成员正在外驾御或掌管主要职务的其他企业 依照股份公司的注明及本所讼师的核查，截止本司法定睹书出具日，持有公司56.1167%股权的股东毕六合妻子庞春娟，同时为公司持股2%的股东，正在外投 24 资有中油荷丰、盛合化工、荷丰金明和荷丰实业。此中，庞春娟持有中油荷丰90%的股权，持有盛合化工2.72%的股权，持有荷丰金明90%的股权。以上三家控股公司的完全详睹本司法定睹书第八局部“合系方、合系业务及同行竞赛”之“（一）股份公司的合系方”。 （二）公司与合系方的合系业务 依照编号为“(2015)京会兴审字第10010179号”的《审计申报》以及本所讼师核查，正在申报期内，合系方业务情状如下： 1、合系方采购 2015年1-2月 2014年度 2013年度 合系 占采购金 占采购金 合系方 业务 金额 占采购额 金额 金额 额比例 额比例 实质 （万元） 比例（%）（万元） （万元） （%） （%） 红塔烟草 原材 （集团）有 料采 60.22 10.82 421.22 18.16 - - 限职守公司购 合计 60.22 10.82 421.22 18.16 - - 申报期内，公司发作的合系方采购首要为子公司华玉彩印向红塔集团采购卷烟烟标坐褥所用纸张。红塔集团出于对自己产物的守卫，央浼烟标供应商坐褥烟标所用的纸张务必从红塔集团同一采购，且要按自身订单量实行采购。 2、合系方业务情状 2015年1-2月 2014年度 2013年度 合系 占业务收 占业务收 占业务收 合系方 业务 金额 金额 金额 入比例 入比例 入比例 实质 （万元） （万元） （万元） （%） （%） （%） 廊坊中油荷 出售 丰化工有限 13.39 1.75 22.37 0.56 11.63 0.71 商品 公司 海南红塔卷 出售 烟有限职守 323.93 42.24 870.53 21.90 - - 商品 公司 云南中烟物 资（集团） 出售 96.11 12.53 523.40 13.17 - - 有限职守公 商品 司 25 2015年1-2月 2014年度 2013年度 合系 占业务收 占业务收 占业务收 合系方 业务 金额 金额 金额 入比例 入比例 入比例 实质 （万元） （万元） （万元） （%） （%） （%） 合计 433.43 56.52 1,416.30 35.63 11.63 0.71 3、合系方资金往返情状 （1）申报期内，合系方其他应收款余额情状 单元:元 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 合系方名称 占比 占比 占比 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 廊坊拓荒区盛 合化工金属有 10,980,424.60 97.73 14,933,217.05 99.37 1,244,799.16 4.68 限公司 廊坊中油荷丰 86,070.30 0.77 - - 1,379,646.36 5.18 化工有限公司 合计 11,066,494.90 98.50 14,933,217.05 99.37 2,624,445.52 9.86 申报期内，公司应收盛合化工和中油荷丰的金钱为合系方间资金拆借，经访说公司办理职员和检验合系凭证，该金钱于2015年5月均已返璧。 （2）申报期内，合系方其他应付款情状 单元：元 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 合系方名称 占比 占比 占比 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 毕六合 511,203.87 88.32 248,267.13 75.54 534,334.92 95.94 庞春娟 30,880.30 5.34 - - - - 齐邦梁 2,354.40 0.42 合计 542,084.17 93.66 248,267.13 75.54 534,334.92 96.36 申报期内，其他应付款首要是股东为公司垫付的各项滚动资金，公司未向股东支拨资金利用费。 依照公司供给的原料和本所讼师核查，公司与合系方发作的业务以商品的墟市价为订价根蒂，订价根据公平、合理。上述合系业务由公司寻常筹划必要所致， 26 首要是执行寻常交易合同，不存正在损害公司及其他股东益处的情状。 股份公司股东大会依然审议并通过了《廊坊精工模切呆滞股份有限公司合系业务办理轨制》、《廊坊精工模切呆滞股份有限公司对外担保轨制》等保护合系业务公平计划步伐的司法文献。本所讼师以为，上述轨制的计划和法则的实行可能有用地守卫公司及其他股东的益处，避免不公平的合系业务发作。 （三）同行竞赛 依照公司的注明，截至本司法定睹书出具之日，公司与合系方之间按照司法轨则不存正在同行竞赛的情状。 截止本司法定睹书出具之日，股份公司的股东、董事、监事、高级办理职员出具了《避免同行竞赛容许函》。容许：目前未从事或插足与股份公司存正在同行竞赛的行径；另日不正在中邦境外里直接或间接从事或插足任何正在贸易上对股份公司组成竞赛的举动，或具有与股份公司存正在竞赛合联的任何筹划实体、机构、经济机合的权利，或以其他任何局势赢得该筹划实体、机构、经济机合的驾御权。 本所讼师以为，公司合系职员已容许此后不会直接或间接从事或插足任何再贸易上对公司组成竞赛的举动，可有用避免同行竞赛的发作。 九、股份公司巨大债权债务情状 （一）巨大合同 正在申报期内，依照股份公司供给的资料及本所讼师的核查，截至2015年2月28日，公司依然执行完毕及正正在执行的巨大合怜悯况如下： 1、采购合同 合同金额 合同缔结 执行情 年份 供应商名称 合同标的 （含税） 岁月 况 博乐独特钢（上海）有 寻常 2014年 进口粉末钢 32,705.40 2014.05.16 限公司 执行 博乐独特钢（上海）有 寻常 2014年 进口粉末钢 34,948.56 2014.08.20 限公司 执行 北京大恒图像视觉有 正在线年 云南彩丰油墨有限公 油墨 现实发作金 2014.12.09 寻常 27 合同金额 合同缔结 执行情 年份 供应商名称 合同标的 （含税） 岁月 况 司 额 执行 汕头市广新达生意有 现实发作金 寻常 2014年 电化铝 2014.01.01 限公司 额 执行 汕头市粤东印刷物资 现实发作金 寻常 2014年 纸张 2014.12.25 有限公司 额 执行 模切机正在线 湖南中电天恒消息科 寻常 2013年 检品驾御系 39,800.00 2013.12.12 技有限公司 执行 统 乐嘉文高合金钢身手 寻常 2013年 进口粉末钢 36,750.00 2013.01.25 （上海）有限公司 执行 博乐独特钢（上海）有 寻常 2013年 进口粉末钢 32,760.00 2013.06.19 限公司 执行 天津正泰实业有限公 寻常 2013年 锌锭 639,209.67 2013.10.15 司锌业分公司 执行 纳川鼎华（北京）科技 数控加工中 寻常 2012年 1,174,600.00 2012.12.10 有限公司 心 执行 2、出售合同 合同金额 合同缔结 执行 年份 客户名称 合同标的 （含税） 岁月 情状 蚌埠金黄山凹版印刷 寻常 2015年 模切做事站 现实发作金额 2015.01.28 有限公司 执行 云南中烟物资（集团） 寻常 2015年 卷烟包装盒 432,500.00 2014.02.18 有限职守公司 执行 北京大恒图像视觉有 寻常 2014年 牌号捆绑机 2,000,000.00 2014.12.20 限公司 执行 北京金彩精机科技发 寻常 2014年 牌号捆绑机 2,250,000.00 2014.12.20 展有限公司 执行 常德金鹏印务有限公 寻常 2014年 模切做事站 现实发作金额 2014.09.24 司 执行 大理美登印务有限公 寻常 2014年 牌号捆绑机 550,000.00 2014.09.24 司 执行 佛山市顺德区乐从彩 寻常 2014年 模切刀 247,000.00 2014.07.07 印厂有限公司 执行 佛山市顺德区乐从彩 寻常 2014年 模切刀 247,000.00 2014.02.20 印厂有限公司 执行 云南中烟物资（集团） 寻常 2014年 卷烟包装盒 948,178.98 2014.02.18 有限职守公司 执行 2013年 常德金鹏印务有限公 模切做事站 现实发作金额 2013.09.21 寻常 28 合同金额 合同缔结 执行 年份 客户名称 合同标的 （含税） 岁月 情状 司 执行 湖北金三峡印务有限 寻常 2013年 牌号捆绑机 520,000.00 2013.08.15 公司 执行 蚌埠金黄山凹版印刷 线 有限公司 产线 执行 常德金鹏印务有限公 寻常 2012年 牌号捆绑机 2,320,000.00 2012.07.21 司 执行 3、最高额典质合同 序 执行 合同编号 典质权人 担保债权实质 典质限期 典质物 号 景况 廊坊银行 廊银银河途 最高额度为邦民 2014.07.2 廊坊精工模切机 股份有限 1 公借字2014 币3000万元的流 8-2017.07. 寻常 械缔制有限公司 公司银河 第0020-1号 动资金贷款 28 名下土地房产 途支行 廊坊市城郊 廊坊市城 联社农信高 郊乡下信 轮回额度为邦民 2012.11.1 廊坊精工模切机 2 抵字2012第 用配合社 币2500万元的流 5-2014.11. 寻常 械缔制有限公司 联社桐柏 动资金借钱 14 名下土地房产 531号 信用社 5、滚动资金借钱合同 序 借钱额 执行 合同编号 贷款银行 借钱限期 担保情状 号 （万元） 景况 廊银（银河 廊坊银行 2014.07.2 途公）借字 1 银河途支 3,000.00 8-2015.07. 寻常 典质担保 （2014）第行 28 0020号 廊坊市城郊 廊坊市城 联社农信循 郊乡下信 2012.11.1 2 借字2012第 用配合社 2,500.00 5-2014.11. 寻常 典质担保 3482201297 联社桐柏 14 9791号 信用社 经本所讼师合理审查后以为，上述合同实质及局势合法有用，合同执行目前没有司法瓜葛，局部合同的主体尚需更正为股份公司，因为有限公司与股份公司筹划的陆续性和团体更正设立的合法性，由股份公司接续执行不存正在司法阻碍。 29 （二）侵权之债 依照公司注明以及本所讼师验证，股份公司不存正在因情况守卫、常识产权、产物德料、劳动和平和人身权等起因而发作的侵权之债。 （三）应收和预付款 1、应收款 依照北京兴华管帐师事宜所于2015年4月30日出具的编号为“(2015)京会兴审字第10010179号”的《审计申报》，公司归并财政报外的应收款组成如下： 申报期内各期末应收账款前五名情状 与本公司合 占应收账款总额比例 债务人名称 2015.2.28 账龄 系 (%) 1年以 海南红塔卷烟有限职守公司 合系方 7,015,894.51 59.49 内 北京金彩精机科技繁荣有限责 1年以 非合系方 1,575,000.00 13.35 任公司 内 云南中烟物资（集团）有限责 1年以 合系方 1,124,500.00 9.53 任公司 内 1年以 北京大恒图像视觉有限公司 非合系方 1,040,000.00 8.82 内 汕头经济特区仁恒彩印实业 1年以 非合系方 410,738.65 3.48 有限公司 内 合计 11,166,133.16 94.67 （续） 占应收账款总额比例 债务人名称 与本公司合联2014.12.31 账龄 (%) 1年以 海南红塔卷烟有限职守公司 合系方 5,293,501.52 57.75 内 汕头经济特区仁恒彩印实业有 1年以 非合系方 1,810,738.65 19.75 限公司 内 北京金彩精机科技繁荣有限责 1年以 非合系方 675,000.00 7.36 任公司 内 1年以 常德金鹏印务有限公司 非合系方 507,000.00 5.53 内 廊坊中油荷丰化工有限公司 合系方 207,863.00 2.27 1-2年 合计 8,494,103.17 92.66 30 （续） 占应收账款总额比例 债务人名称 与本公司合联2013.12.31 账龄 (%) 1年以 云南精工制版有限公司 非合系方 5,030,000.00 69.98 内 1年以 常德金鹏印务有限公司 非合系方 1,285,560.00 17.89 内 1年以 蚌埠金黄山凹版印刷有限公司 非合系方 325,000.00 4.52 内 1年以 湖北金三峡印务有限公司 非合系方 164,000.00 2.28 内 1年以 当阳金三峡联通印务有限公司 非合系方 142,592.00 1.98 内 合计 6,947,152.00 96.65 2、预付金钱 依照北京兴华管帐师事宜所于2015年4月30日出具的编号为“（2015）京会兴审字第10010179号”的《审计申报》，公司归并财政报外的预付款组成如下： 申报期内各期末预付账款前五名情状 债务人名称 与本公司合联 2015.2.28 账龄 西安广翱机电修筑有限公司 非合系方 200,000.00 1-2年 非合系方 115,500.00 1年以内 西安普罗菲特机电修筑有限公司 非合系方 49,500.00 1-2年 非合系方 80,550.40 1年以内 西安辰誉机电修筑有限公司 非合系方 45,885.60 1-2年 上海昊理金属资料有限公司 非合系方 123,217.45 1-2年 西安航川机电修筑缔制有限公司 非合系方 117,658.51 1-2年 合计 732,311.96 （续） 债务人名称 与本公司合联 2014.12.31 账龄 西安广翱机电修筑有限公司 非合系方 200,000.00 1-2年 上海昊理金属资料有限公司 非合系方 123,217.45 1-2年 非合系方 70,075.60 1年以内 西安航川机电修筑缔制有限公司 非合系方 47,582.91 1-2年 江苏中科机械人科技有限公司 非合系方 112,800.00 1年以内 渭南高新区中渭粉末冶金科技有限公司 非合系方 100,000.00 1年以内 合计 653,675.96 （续） 31 债务人名称 与本公司合联 2013.12.31 账龄 西安广翱机电修筑有限公司 非合系方 200,000.00 1年以内 湖南中电天恒消息科技有限公司 非合系方 150,000.00 1年以内 乐嘉文高合金钢身手（上海）有限公司 非合系方 131,136.02 1年以内 上海昊理金属资料有限公司 非合系方 123,217.45 1年以内 保定市燕兴呆滞缔制有限公司 非合系方 41,500.00 1年以内 合计 645,853.47 （四）其他应收款和应付款 1、其他应收款 依照北京兴华管帐师事宜所于2015年4月30日出具的编号为“（2015）京会兴审字第10010179号”的《审计申报》，公司归并财政报外其他应收款组成如下： 1、申报期内各期末其他应收款前五名情状 债务人名称 与本公司合联 2015.2.28 账龄 廊坊拓荒区盛合化工金属有限公司 合系方 10,980,424.60 1年以内 廊坊中油荷丰化工有限公司 合系方 86,070.30 1年以内 范志明 非合系方 20,000.00 2-3年 郝志波 非合系方 18,000.00 2-3年 张凤龙 非合系方 3,000.00 1年以内 合计 11,107,494.90 （续） 债务人名称 与本公司合联 2014.12.31 账龄 廊坊拓荒区盛合化工金属有限公司 合系方 14,933,217.05 1年以内 范志明 非合系方 20,000.00 1-2年 郝志波 非合系方 18,000.00 1年以内 李飞飞 非合系方 5,000.00 1年以内 刘邦苓 非合系方 4,037.72 1年以内 合计 14,980,254.77 （续） 债务人名称 与本公司合联 2013.12.31 账龄 廊坊拓荒区华发作意有限公司 非合系方 16,000,000.00 1-2年 廊坊市鑫璞嵘商贸有限公司 非合系方 7,000,000.00 1-2年 廊坊中油荷丰化工有限公司 合系方 1,379,646.36 1年以内 廊坊拓荒区盛合化工金属有限公司 合系方 1,244,799.16 1年以内 廊坊市财务局 非合系方 940,000.00 1年以内 合计 26,564,445.52 2、应付款 32 依照北京兴华管帐师事宜所于2015年4月30日出具的编号为“（2015）京会兴审字第10010179号”的《审计申报。